ربکا (ترسا پالمر) در دوران کودکی ترس بزرگی را در مقابل خود می دید و آن زمانی بود که چراغ ها خاموش می شدند. اما بعدها ترس مشابهی گریبان‌گیر برادر کوچکتر ربکا به نام مارتین (گابریل بیتمن) می شود که با ایجاد مزاحمت از جانب یک نیروی ناشناخته در تاریکی مطلق همراه می باشد. طولی نمیکشد که مشخص می شود این نیروی ناشناخته ارتباطی با مادر آنها (ماریا بلو) و گذشته‌ی او دارد...

سالها پس از اینکه یک بیماری بیشتر انسانها را از بین برده و تعدادی از آنها را تبدیل به هیولا کرده،تنها بازمانده نیویورک تلاش می کند برای این بیماری یک درمان بدست بیاورد...